医療法人のM&A実務（売却編）⑰：クロージング（譲渡実行）の実務：最終段階の手続きと注意点

前提条件の充足確認

行政手続きとして、保健所や厚生局の手続き完了、その他必要な手続きを確認します。

第三者の同意として、不動産賃貸人の承諾書取得、金融機関の承諾（該当時）、重要な取引先の同意を得ているか確認します。

表明保証の再確認として、契約締結後に状況変化がないか、重大な事実の発生有無、財務状況の悪化有無を確認します。

必要書類の準備

売り手が用意するものは、代金受領用の印鑑証明書、譲渡対象資産の権利証等、引継ぎ資料、各種契約書の原本です。 買い手が用意するものは、代金（振込準備完了の確認）、印鑑証明書、必要な許認可の写しです。

スタッフへの最終説明

クロージング日の確定、雇用条件の最終確認、質問への回答、不安の解消を行います。

患者への最終告知

院内掲示の最終版、予約患者への個別連絡、かかりつけ患者への手紙などで告知します。

時期の選定

月末・月初は避けるのが一般的です。診療報酬請求との関係、給与計算の都合、会計処理の複雑化回避などのためです。 月中が理想的で、15日前後が多く、診療への影響が少ないタイミングです。 年度との関係では、決算期を避け、税務上の考慮も必要です。

曜日の選定

休診日が理想で、水曜日や日曜日など、診療への影響がなく、関係者が集まりやすい日を選びます。 平日日中は、銀行営業時間内で、振込確認が可能です。

所要時間

標準的には2-4時間程度で、書類確認と署名押印、代金決済、鍵・資料等の引渡しを行います。

場所の選定

一般的な場所は、クリニック、買い手の事務所、仲約会社の会議室、弁護士事務所などです。

期間の目安

標準的な期間は1-3ヶ月で、診療科や規模により調整します。短い場合は1ヶ月（シンプルな診療所）、買い手が経験豊富な場合です。長い場合は3-6ヶ月（複雑な診療所）、専門性の高い診療、多数のスタッフの場合です。

引継ぎ内容

診療面では、患者の引継ぎ（特にかかりつけ患者）、診療の進め方、特殊な治療・検査の方法、医療機器の使用方法を引き継ぎます。

経営面では、診療報酬請求の実務、スタッフ管理のノウハウ、取引先との関係、地域医療機関との連携を引き継ぎます。

実務面では、電子カルテの使用方法、予約システムの運用、在庫管理の方法、会計処理の実務を引き継ぎます。

引継ぎ方法

同席診療として、新旧院長が一緒に診療し、患者への紹介、実地での指導を行います。

定期ミーティングとして、週1回程度の振り返り、問題点の共有、改善策の協議を行います。

マニュアル作成として、診療の手順書、緊急時対応、よくある質問集を作成します。

引継ぎ報酬

無償の場合は、売却価格に含まれる、売り手の協力義務として扱います。有償の場合は、日当または月額で支払い、顧問契約として整理します。

問い合わせ対応

期間は3-6ヶ月程度で、緊急時の連絡先を共有します。内容は、診療上の質問、患者からの問い合わせ、行政対応のアドバイスなどです。

補償条項の履行

表明保証違反が発覚した場合の対応、補償金の支払いを行います。簿外債務が判明した場合の負担、売り手の補償義務を果たします。

関係維持

良好な関係として、定期的な連絡、困ったときの相談、地域での評判維持を心がけます。

事例1：代金振込の遅延

振込手続きのミスで着金が遅れ、クロージングが延期になったケース。事前の入念な確認と、銀行営業時間の余裕を持った設定が重要です。

事例2：鍵・資料の不足

引渡すべき鍵や資料が不足し、後日の受渡しが必要になったケース。事前にチェックリストを作成し、漏れがないよう確認が必要です。

事例3：スタッフの反発

クロージング当日にスタッフが退職を申し出たケース。スタッフへの十分な事前説明と、雇用条件の丁寧な説明が不可欠です。